ده سال از ماجرای قتلهای پیشین گذشته است. «سیدنی پرسکات» که با نوشتن کتابی از ماجراهایی که بر سرش گذشته بود، اکنون به زندگی طبیعی بازگشته، دوباره با «شبح چهره» روبرو می شود.
یک دارو برای از بین بردن ژن ایکس ایجاد شده است. در میان انسانهای جهش یافته دو گروه بوجود می آیند: «مردان ایکس»، که توسط پروفسور چارلز ژاویر رهبری می شود، و «برادری»، گروهی از جهش یافتگان قدرتمند که «مغناطیس»، دوست سابق پروفسور ژاویر در راس آنها قرار دارد.
در دنیایی که انسان ها و دایناسورها کنار یکدیگر زندگی می کنند، یک دایناسور خوش قلب بنام آرلو با یک پسربچه رابطه دوستی برقرار می کند و با هم سفری حماسی را آغاز می کنند.
در دهه های پایانی قرن نوزدهم دولت آمریکا سرخپوستان را مجبور به ترک سرزمین های مادری و سکونت در مناطق حفاظت شده می نماید. روسای برخی از قبایل تسلیم این خواسته می شوند. اما برخی دیگرمخالفت نموده و دولت آمریکا مجبور به امضای قراردادی با آنها می شود که سرزمینهای را به آنها واگذار کند. اما به دستور رئیس جمهور آمریکا این قرارداد نقض می شود و به آنها حمله می گردد.
در اواسط قرن نوزدهم، «ایدا» (هانتر)، زن اسکاتلندی لال و دختر کوچکش «فلورا» (پاکویین)، به زلاند نو فرستاده می شوند تا طبق قرارهایی که پدر «ایدا» گذاشته، او با «استوارت» (نیل)، زمین دار محلی ازدواج کند. «استوارت» از همان آغاز نظر خوشی به پیانوی بزرگ «ایدا» ندارد. در حالی که «جرج» (کایتل)، مباشر «استوارت» درخواست می کند تا «ایدا» به او درس پیانو دهد و «استوارت» نیز رضایت می دهد.
«زک سیلر» پسر جذاب دبیرستانی است که با یکی از هم کلاسی هایش شرط می بندد که می تواند دختری نخبه و نه چندان زیبا بنام «لانی باگز» را به ملکه جشن رقص تبدیل کند. مشکل از جایی آغاز می شود که زک به لانی دل می بندد...